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主题: 中国公司海外上市系列：如何上市加拿大-访多伦多证交所上市委员会主席（转贴）

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中国公司海外上市系列：如何上市加拿大-访多伦多证交所上市委员会主席（转贴）

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：如何上市加拿大-访多伦多证交所上市委员会主席（转贴） (2444 reads) 时间: 2004-5-08 周六, 16:36

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

如何上市加拿大-访多伦多证交所上市委员会主席

2004年05月08日 12:02 21世纪经济报道

本报记者邱伟；见习记者刘钊北京报道

海外上市热潮汹涌。

在纽约证交所、纳斯达克、新加坡证交所被国人熟知之后，世界排名第三位的多伦多证交所(Toronto Stock Exchange，简称TSX)也开始走进中国。从2001年开始，便开始有太平矿业、凯龙药业、汉枫集团等主体在国内的公司陆续上市TSX。

然而，与很多证交所不同，TSX自有其一系列运作体系。比如，它要求上市公司内必须有两名加拿大人为董事，还必须有一家TSX的成员经纪人公司作为上市的支持者等。

TSX更是目前世界上惟一一家真正意义上的风险资本股票市场，在公司还是空壳的时候，就能以CPC(创业资本库)形式先上市，融资后再去收购项目。

在TSX上市的企业主要有两类，一类是矿业与资源类公司，另一类是科技型公司，但是以矿业公司为主，在TSX周围，聚集着一群对矿业熟识的投资人士，TSX上市委员会主席John Ing即曾是一位著名的矿业分析师，目前他正在中国寻觅黄金加工型企业上市TSX，因为“现在多伦多正缺少这类企业，可以卖个好价钱”。

John Ing为华裔，祖籍广东，会说英语和法语，但就是不会讲中文，他同时是TSX的成员公司兼股东公司Maison Placements的CEO。4月28日，他接受了《21世纪经济报道》的独家专访。

廉价的壳与监管

《21世纪》：据说，今年5月在北京召开的科博会上，将会有把一批中国企业推介到TSX上市的签字仪式？

John Ing：我并不了解北京科博会上将要发生的事情。但是，我知道，TSX经常来中国交流和访问。比如，在今年11月，TSX的总裁和负责国际业务的副总裁将带领一个三至四人的团队，到中国参加一个关于煤矿业的研讨会。

最近一年半以来，很多中国企业对在TSX进行反向收购的买壳表现出极大兴趣。但是，要想在加拿大上市，不但需要让那里的股东了解中国市场，还要让他们了解中国企业的产品和品牌。所以，中国的企业在TSX上市不是十分容易的。不过，现在的确有很多中国企业热衷于在加拿大寻找“壳资源”。

《21世纪》：说到“壳资源”，TSX的“壳资源”多而且便宜，30万至60万加元就可以买到一个。如此之多的“壳”存在于证券市场中，是好事还是坏事？

John Ing：“壳资源”一般都是一些经营不善的企业。目前，TSX中的“壳资源”多为一些高科技企业，它们在科技产业的泡沫破灭后，成为了证券市场中的“壳”。还有一些企业，是上一个经济周期中遗留下来的经营不善的矿业企业。

应该说，“壳资源”是加拿大经济周期性发展中的正常现象。对于企业来说，获得一个“壳”，进入证券市场，仅仅是“万里长征的第一步”。成为公众公司后，企业需要引入新的股东，并按规定向股东披露经营情况，还要不断提高经营业绩，以满足投资人的利益要求。这些都需要做大量工作。

《21世纪》：这样看来，TSX似乎存在着这样一种局面：一方面，TSX的“壳资源”多而便宜，另一方面，TSX的很多规定不如纽约证交所和纳斯达克那么严格。这会不会导致证交所吸引了大量海外公司，而这种海外公司会存在一些证交所难以控制的行为，从而给证交所的交易埋下很多风险隐患？

John Ing：首先，即使是通过反向收购、购买“壳资源”实现上市的企业，同样要遵守第一次上市企业所要遵守的规定，只是审批程序上会快一些。所以，不论采用哪种方式上市，都不意味着它所受到的监管会减弱。

其次，从TSX的市场监管规则上看，所有企业都必须履行各种披露和报告的程序；如果它有一些在加拿大以外的离岸业务，必须通过独立审计部门的审计，以及独立董事的监督。而且，类似这样的法律规定，在互联网泡沫破碎后实施得更加严格了。

当然，也不能说有了严格的法律就可以杜绝一切违规操作和欺诈行为，只是我的法律可以令犯罪更难进行，或者说让犯罪行为更容易被发现。

《21世纪》：你的意思是说，虽然TSX的监管规则不如纽约的交易所细致严格，但是，监管力度并不比它们松？

John Ing：是的。说到监管制度问题，其实，加拿大证券市场的监管制度是很完备的。除了对上市公司的正常披露要求外，加拿大还有其他一些附加的监管机构和措施。比如，加拿大有十个成员经纪人公司，我本人就领导着其中的一个，我们拥有一个独立的经纪人协会，按规定，经纪人有独立报告的义务。此外，各省、各联邦还有各种其他的监管机构。

中国企业的机会

《21世纪》：目前看来，中国的大型企业多选择纽约和香港两地上市，小型企业多选择香港创业板或新加坡，而TSX长时间以来似乎成了“被遗忘的角落”。你认为，这种现象的原因是什么，未来是否会有所改变？

John Ing：TSX一直和中国市场有接触，加拿大的投资银行大多也在香港设有办事处，看来他们与中国的交流还是不够多吧！

企业到什么地方上市是一个“双向车道”的问题。一方面，加拿大证券市场对中国的主动推介可能做得还不够；另一方面，如果想要赴TSX上市，中国的企业也需要做一些准备。比如，向加拿大投资者介绍企业情况、产品和市场现状等。

《21世纪》：与纽约证交所、纳斯达克和香港、新加坡股市相比，TSX有什么独特的优势，可以成为吸引中国企业的主要理由？

John Ing：中国企业不一定非要去加拿大，但是，有一些企业还是应该去的。因为加拿大有一个100万人左右的华人社区圈子，这是一个很大的市场，中国企业应该注意到它的存在。另外，也有很多加拿大的投资人非常愿意向海外投资，虽然他们表现得不是很积极。

《21世纪》：哪些类型的企业最容易在TSX上市？

John Ing：从传统上看，加拿大的投资界对资源型的企业比较熟悉。目前，有20多家与中国有关的金矿开采企业在TSX上市融资。但是，还没有一家黄金加工生产企业出现，我认为，这种企业在加拿大一定会很成功。石油、天然气等能源型的生产企业也是TSX很欢迎的。

《21世纪》：去年的统计数字显示，TSX 90%的资金用来支持矿业企业。中国的矿业企业大多是国有企业，在你看来，这类企业如果去上市，机会多吗？

John Ing：这是一个很好的想法。不过，中国企业首先要学会适应加拿大的监管环境。加拿大投资者和证券市场对矿业行业非常熟悉，正因为如此，他们对矿业企业的要求更为细致。比如，他们有一个43(101)条款规定，必须由独立的地质学家，对企业的矿产资源进行审计评估。

《21世纪》：请你介绍一下CPC(创业资本库)的运作，怎么保证它的优势发挥到最佳，而又能限制它的风险？

John Ing：CPC是一种上市结构，它是为了投资而建立的一种“壳资源”。企业可以通过CPC，以很低的成本，获得投资所需要的现金。CPC可以帮助企业实现分阶段融资，比如先融10万加元，然后再融30万。

CPC企业建立后，拥有自己的董事会，当然，它同样需要向证交所提交相关的上市文件，而且，CPC企业成立18个月内，必须要寻求到所要收购的资产。比如，有些矿产企业的一部分资产，非常需要新资金来运转和经营，CPC企业就可以为其提供资金支持，最高可以实现200万加元的融资。

中国的一些企业也可以通过这种结构，实现在加拿大的上市。

《21世纪》：中国的企业到TSX上市，有什么规律和诀窍可循？

John Ing：首先，要保持透明的会计制定，要由独立的、全球公认的会计师事务所对其进行审计，资产负债表也要采取国际通用的标准来制定。

其次，作为中国的矿业企业，要注意他们的公司对矿业资源经营的许可权，是否可以顺利地转移到海外上市的公司名下。另外，是否可以找到为矿产资源做审计的独立机构，是否有合格的顾问和律师为其完成相关的法律和行政安排。

第三，财务数据和业务计划要用英语书写，不能因为翻译而延迟提交；而度量衡指标方面，中国企业要习惯使用英制，不要指望投资人为你把公制换算过来。需要投资的企业很多，只有做足准备的企业才能更快地得到资金。

不过，这些都不是很难完成的任务，只是需要中国企业更加熟悉和掌握。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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